日军第11军为消除豫南、鄂北方面的威胁，以巩固对武汉地区的占领，1939年4月底，以第3、第13、第16师团及骑兵第4旅团，由信阳、应山、安陆、京山一线，向桐柏、随县、枣阳实施包围进攻。该地区中国第1、第5战区驻军共约16个军，以据守桐柏山、大洪山一带，确保要点，集结主力一部，伺机给日军以反击，与敌展开激战。随县、枣阳地区位于鄂豫边境，大别山雄峙于东，桐柏山横卧在北，西依荆山，南临长江，大洪山虎踞其中。荆山山势陡峻，为进入四川的一大障碍，大洪山之海拔高度，足以瞰制武汉盆地。所以，随、枣地区攻可威胁武汉地区，守可屏障川陕通道，为兵家必争之要地。如果这一地区落入日军之手，中国抗战大后方将失去屏障，中国东、西部抗日力量的联系纽带便被截断，日军可以顺利打通平汉路，后果十分严重。4月下旬，国民政府军事委员会侦知日军已从长江下游各省抽调两个师团以上兵力，向鄂北地区集结，立即电令第5战区准备应战，并命令第1、第3、第9战区积极策应，牵制敌军。5月1日，日军分兵两路向中国军队进攻。一路以第16、第13师团为主力，借助优势炮火支持，在钟祥、东桥、大龙当向中国军队右集团军所辖之第37、第180、第122师