枣阳为鄂北要地，扼襄（阳）花（园）公路之要冲，居大洪、桐柏两山之囊底，为襄阳之犄角所在，扼豫陕之门户，为武汉之屏藩，俯瞰襄河，山岭纵横，为宜昌之左卫。宜昌位于长江东岸，当三峡入口之锁匙，为入蜀之咽喉，挟长江背荆山而望江陵，俯瞰荆襄平原，为抗战物资集散地，亦战时陪都之门户，与荆襄成鼎足之势，南通洞庭，东通武汉，是抗日战争战略相持阶段中的战略要点。1939年中国军队发动了“冬季攻势”，第5战区部队四出袭击日军，给日军以沉重打击，使武汉地区日军第11集团军深感大洪山、桐柏山一带中国军队的威胁。为此，日军投入15万兵力，在第11集团军司令官园部和一郎统一指挥下，发动了旨在控制长江交通、打击第5战区主力于枣阳地区，进而攻占宜昌、威胁重庆的宜昌作战（中方称为枣宜会战）。尽管战前日军的集结十分隐秘，但第5战区对敌人的企图已基本掌握，并制定了相应的迎敌计划：黄琪翔为中央集团军总司令，辖第11集团军、第45军共6个师，于高城至随县以西一线拒止敌军进犯，尔后待预备兵团加入后，自两翼包围击破进犯之敌；孙连仲为左翼集团军总司令，辖第2集团军共6个师，于明港、天河口一线拒敌，并准备以有力部队协力于襄花路之作战；